Liquidation de la société anonyme : Règles et processus

En Suisse, la société anonyme (SA) est l’une des formes juridiques les plus répandues. Lorsque les propriétaires de la SA décident de mettre en liquidation l’entreprise, un processus bien réglementé doit être mis en application du début à la fin de la liquidation. Nous aborderons dans cet article les règles prévues par le Code des Obligations (CO), les étapes de la liquidation et les conséquences comptables et fiscales de cette opération tant pour la société que pour les actionnaires. A noter que tous ces principes sont applicables par analogie à la société à responsabilité limitée (Sàrl).

Etapes de la phase de liquidation

Les causes de la liquidation de la société anonyme sont généralement une cessation d’activité, un départ à la retraite du propriétaire ou des difficultés financières.

La procédure juridique de liquidation est la suivante:

• Décision de dissolution de la société par l’assemblée générale des actionnaires constatée en forme authentique, soit devant
  notaire (CO art. 736).
• Inscription au registre du commerce des termes "en liquidation" après la raison sociale (CO art. 739 al. 1).
• La liquidation a lieu par les soins du Conseil d'administration, à moins que les statuts ou l'assemblée générale ne désignent d'autres liquidateurs. Les liquidateurs sont inscrits au registre du commerce. L'un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société (CO art. 740).
• Un bilan de liquidation est dressé par les liquidateurs (CO art. 742 al. 1).
• Appel aux créanciers par publication à trois reprises dans la feuille officielle suisse du commerce (FOSC) ou en la forme prévue par les statuts (CO art. 742 al.2): l'objectif de la démarche est d'informer les créanciers de la dissolution de la société et de les sommer de faire connaître leurs créances envers la société.
• Les liquidateurs terminent les affaires courantes de la société, réalisent les actifs et remboursent les dettes; si nécessaire, des bilans intermédiaires sont dressés (CO art. 743).
• Après paiement des dettes, l'actif de la société dissoute est, sauf disposition contraire des statuts, réparti entre les actionnaires au prorata de leurs versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines catégories d'actions. Cette répartition ne peut se faire qu'après l'expiration d'une année dès le jour où l'appel aux créanciers a été publié pour la troisième fois (CO art. 745 al. 1 et 2).
• Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de déduire qu'aucun intérêt de tiers n'est mis en péril (CO art. 745 al. 3).
• Radiation au registre du commerce demandée par les liquidateurs après la fin de la liquidation, au plus tôt une année après la publication du 3e appel aux créanciers (CO art 746).
• Conservation des livres pendant 10 ans après la radiation (CO art. 747).

A noter que les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s’occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l’égard de la société, de même qu’envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.

Aspects comptables et fiscaux pour la société

Durant la phase de liquidation, les actifs sont vendus et les dettes sont remboursées. Ce processus implique automatiquement des gains et des pertes comptables. Au niveau de la comptabilité de la société, les gains et pertes de liquidation sont comptabilisés sur un compte de résultat intitulé « Liquidation ».

Trois cas de figure peuvent se présenter dans la pratique:

• Liquidation d’un actif à un prix plus haut que la valeur comptable: cela générera un bénéfice comptable au crédit du compte «Liquidation», bénéfice qui sera fiscalement imposable au niveau de la SA.

Exemple: l’immeuble d’exploitation de l’entreprise figurant dans la comptabilité à une valeur de 1'200'000 est liquidé pour le prix de 1'500'000, générant ainsi un bénéfice imposable de 300'000.

• Liquidation d’un actif au même prix que la valeur comptable: aucun impact comptable dans le compte «Liquidation» et aucun impact fiscal pour la SA.

Exemple: le mobilier de l’entreprise figurant dans la comptabilité à une valeur de 25'000 est liquidé pour le prix de 25'000, ne générant ainsi ni bénéfice ni perte.

• Liquidation d’un actif à un prix plus bas que la valeur comptable: cela générera une perte comptable au débit du compte «Liquidation», perte qui sera fiscalement déductible au niveau de la SA.

Exemple: le stock de marchandises de l’entreprise figurant dans la comptabilité à une valeur de 60'000 est liquidé pour le prix de 20'000, générant ainsi une perte déductible de 40'000.

Une fois toutes les opérations de liquidation terminées, le résultat de liquidation est viré avec les bénéfices ou pertes cumulés au bilan, dans les fonds propres de la société. Il demeure ainsi au bilan de la société un compte de trésorerie à l’actif et des comptes de fonds propres au passif. L’argent restant et disponible dans la société pourra être distribué aux actionnaires dans le délai d’un an après le 3e appel aux créanciers publié dans la FOSC.

Aspects fiscaux pour les actionnaires

Lors de la distribution du résultat de liquidation par la société à ses actionnaires, il faut distinguer les deux prestations suivantes:

• Le remboursement de la valeur nominale du capital-actions, défiscalisé, car il s’agit du retour de la mise de fonds initiale investie par l’actionnaire dans la société.
• Le paiement d’un dividende de liquidation, fiscalisé étant donné qu’il s’agit de bénéfices accumulés par la société qui sont imposés comme des dividendes ordinaires.

L’excédent de liquidation est donc soumis à l’impôt sur le revenu chez l’actionnaire comme un dividende standard. La société devra également de son côté régler à l’Administration fédérale des contributions (AFC) l’impôt anticipé de 35% sur le dividende brut.

Exemple: la société FiniDBosser SA fait état du bilan suivant après opérations de liquidation

Le montant disponible de 250'000 restant après les opérations de liquidation sera réparti et payé comme suit par la société anonyme:

• remboursement aux actionnaires du capital-actions de 100'000;
• paiement aux actionnaires d’un dividende net de liquidation de 97'500, soit 150'000 x 65%;
• paiement à l’AFC de l’impôt anticipé de 52'500, soit 150'000 x 35%.

Pour les actionnaires, le montant de 100'000 n’est pas soumis à la fiscalité, tandis que le dividende de liquidation de 150'000 est imposable en tant que revenu. A noter que l’impôt anticipé de 35% retenu sur le dividende brut peut être récupéré par la suite pour autant que les actionnaires déclarent leur revenu de dividende de manière régulière.

Conclusion

La liquidation n’est jamais une étape agréable pour les propriétaires de l’entreprise. Cette opération nécessite toutefois de respecter des règles juridiques, comptables et fiscales bien précises et de se conformer à certaines échéances légales incontournables. Une liquidation bien planifiée et réalisée par des experts permettra de préserver au mieux les intérêts de toutes les parties: conseil d’administration, actionnaires, autorités fiscales et créanciers de la société.

Mener la liquidation d’une société dans les règles de l’art permettra à tout entrepreneur de rebondir la conscience tranquille dans d’autres projets passionnants !